拟借壳鑫富药业的亿帆生物,评估基准日净资产约1.93亿元。用资产基础法评估值约2.17亿元;而收益法评估结果高达14.79亿元,不同的两种评估方法结果相差12.65亿元之巨。对于此事,9月26日本报刊载的《评估前突击增资、利润暴增28倍 亿帆生物借壳欲上演饕餮盛宴》一文中已做报道。《大众证券报》记者进一步调查发现,出具《资产评估报告》的评估机构曾因违规被财政部、证监会出具警示函。
“神一样的评估”
负责此次评估的机构是中铭国际资产评估(北京)有限责任公司(下称“中铭国际”)。对于评估增值高的原因,鑫富药业公告中给出的解释是:“主要原因在于国家产业政策支持、行业预期发展良好以及企业自身核心竞争力较强等多方面有利因素的影响,亿帆生物的收益持续增长,从而使得收益法评估结果较净资产账面值出现较大增值。”
然而这个解释并不能让人信服。“神一样的评估:翻手为云,覆手为雨。”知名财税专家马靖昊在其微博中点评。“我和我的小伙伴们都惊呆了!”“看心情估的吧,相差这么大!”“眼睛一眨,老母鸡变鸭!难怪散户输光光!”“客观的评估标的,主观的评估师,收益法得出结果的时候估计自己手都抖了。”“评估增值也太狠了!评估多少,就按多少成交,这也太黑了!”……网友议论纷纷。
“这个真的会差很多的!偶就是学评估滴。”一学评估出身的、网名为“等候花开-静守花零”网友认为:“成本法评估是没法考虑到无形资产的,这也是它的缺点之一吧,收益法参数的预测一般都会在评估说明里面详细说明的。至于评估增值,这也要看评估公司的,大型的评估公司对风险的把控是很严格的,小公司就不好说了。毕竟资产评估法还没有出来。”
另一位有着专业背景的网友姚程007称:“收益法评估反映出来的是未来赢利能力,偏现金的。评估公司的评估报告可能有目的性水份。这种现象理论上来讲是个笑话,但这种笑话在中国属家常便饭。”
当记者将相关问题整理成函传真给中铭国际经办注册评估师冯光灿、戴世中时,意外的事情发生了:鑫富药业《发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》(下称“报告书”)里提供的传真号码“010-52262535”竟然不存在——“您拨打的电话不存在,请查证后再拨” 。
中铭国际曾被“警示”
根据网友的提示,记者对中铭国际的情况展开了调查。
财政部网站发布的《2012年度证券评估机构报备材料公示》显示, 目前从事证券期货相关业务的资产评估机构共计有70家。截至2012年底,中铭国际净资产为268.87万元,排在第63名。行业排在前三的中联资产评估集团有限公司、北京中企华资产评估有限责任公司、北京天健兴业资产评估有限公司净资产规模均在7000万元以上,第一名更是达到了1.79亿元。值得一提的是,根据财企[2008″>81号文《财政部、证监会关于从事证券期货相关业务的资产评估机构有关管理问题的通知》规定,资产评估机构申请证券评估资格应当符合下列条件之一为“净资产不少于200万元”。
比净资产规模小更值得关注的是,中铭国际曾于2010年被财政部、证监会出具警示函。2010年3月11日,财政部、证监会发布财企[2010″>17号文《关于对中铭国际采取出具警示函措施的决定》:“经查,你公司存在股东和非双师注册资产评估师社会保险费缴纳关系不规范影响其专职条件、内部财务管理不够规范等问题。”两部门提醒中铭国际关注上述问题,并及时采取整改措施:“你公司应当自发文之日起20个工作日内向财政部、证监会提交书面整改报告,财政部、证监会将组织检查验收。”到了当年12月5日,两部门发布公告,经检查,中铭国际整改后符合财企[2008″>81号文有关规定,已通过验收。
“我先给你解释一下‘非双师’。‘双师’是指一个人拥有两个以上的执业资格,如注册资产评估师和注册会计师,或者是其他组合。根据中评协2008第43号文规定,2008年8月30日后,如果你是做评估的,就只能注册评估执业,不能同时从事审计业务,另外一个资格变为非执业的,这就是‘非双师’。至于‘内部财务管理不够规范’,这个不好分析,毕竟内部财务的问题比较多。”一不愿具名的资产评估师接受《大众证券报》采访时表示。
“业绩承诺没什么意义”
根据证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条规定:“资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的,上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。
鑫富药业《报告书》中“盈利预测补偿”部分如此描述,程先锋对标的资产预测净利润数进行承诺并作出补偿安排。交易在2013年内实施完毕,则利润补偿期间为2013年-2015年;在2014年内实施完毕,则利润补偿期间为2014年-2016年。对应年份净利润预测数分别为10785.48万元、14978.21万元、18013.88万元、20423.87万元。若程先锋需要补偿,则程于审计机构出具专项审核意见后,依照相应公式计算出每年应予补偿的股份数量,该应补偿股份由上市公司以总价人民币1元的价格进行回购。
根据上述数据,2013年-2015年累计预测净利润为43777.57万元;2014年-2016年年累计预测净利润为53415.96万元。“像亿帆生物这个案例,业绩承诺意义没什么意义。评估价值远远高于账面价值,已经通过现在借壳上市时的评估作价提前将盈利预期进行了兑现。”一资深并购重组人士告诉《大众证券报》记者。